La Société « CELANEO », société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 10.000 euros, dont le siège social est sis au 9 rue des Halles, 75001 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 507 648 038, représentée par son Gérant en exercice et associé unique, Monsieur Nicolas ROLLAND, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Ci-après dénommée « la Société apporteuse »,
ET - La Société « CELANEO IT », société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.000 euros, dont le siège social est sis au 9 rue des Halles, 75001 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 921 391 017, représentée par Monsieur Nicolas ROLLAND, en sa qualité de Gérant et associé unique de la Société « CELANEO », elle-même Présidente et associée unique de la Société « CELANEO IT »,
Ci-après dénommée "la Société bénéficiaire",
1. Les Sociétés « CELANEO » et « CELANEO IT », sus-désignées, ont établi le 29 novembre 2022, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.
2. Aux termes de ce projet, la Société « CELANEO » ferait apport à la Société « CELANEO IT » de sa branche complète et autonome d'activité de « prestations de services liées à l’informatique ».
3. Les comptes de la Société « CELANEO », utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont les comptes intermédiaires arrêtés au 31 octobre 2022.
S'agissant de la Société « CELANEO IT », elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité.
Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif.
4. Les Sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 octobre 2022.
L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 222 879,14 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 322 302,04 euros, soit un actif net apporté égal à 900 577,10 euros arrondi d’un commun accord entre les Parties à 900 577 euros.
5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société « CELANEO », il lui sera attribué 900 577 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la Société « CELANEO IT », par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés.
La valeur des actions de la Société « CELANEO IT » étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société « CELANEO » et la valeur nominale des actions créées par la Société « CELANEO IT » à titre d'augmentation de son capital.
Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
6. La Société « CELANEO IT » sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des décisions de l’associé unique de chaque Société se prononçant sur l'apport décrit aux présentes.
Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er décembre 2022.
7.L'apport consenti par la Société « CELANEO » et l'augmentation de capital de la Société « CELANEO IT » qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des décisions de l’Associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.
Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de PARIS, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de PARIS au nom de la Société « CELANEO » et de la Société « CELANEO IT », le 29 novembre 2022